分众传媒作价457亿借壳 宏达新材转型文化传媒-凯发真人首先娱乐

　　中国证券网讯 停牌半年之久的宏达新材6月2日晚间披露重大资产重组草案，分众传媒拟作价457亿元借壳宏达新材，公司将借此变身为文化传媒类公司，主营业务也将从有机硅产业变为生活圈媒体的开发和运营。

　　分众传媒作价457亿借壳 江南春将成为实际控制人

　　根据公告，公司此次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募集配套资金”三部分。
　　公司拟以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元。
　　置入资产与置出资产之间的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中现金支付总额为差额部分的11%，约49.3亿元。
　　同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。
　　此次重组完成后，media management (hk)将持有公司24.77%股权，成为公司的控股股东，江南春将成为公司的实际控制人，分众传媒将成为公司的全资子公司。宏达新材的主营业务将变为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等。

　　构建都市生活媒体圈 盈利能力稳步上升

　　交易对方承诺，分众传媒2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非后净利润数分别不低于29.58亿元、34.22亿元、39.23亿元。
　　2013年5月分众传媒自纳斯达克私有化退市之后，开始谋求将线下点位与互联网、移动互联网的结合，致力于成为国内领先的lbs集团。并计划依托于a股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现该战略布局。
　　分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等。2012年、2013年及2014年，分众传媒净利润分别为13.26亿元、20.78亿元、24.17亿元，呈现稳步上升趋势。
　　目前分众传媒已经布局了基于lbs的o2o互动业务，完成了技术构架的搭建，未来将继续加大该类业务的投入。
　　宏达新材是硅橡胶专业制造商，近年来，国内有机硅行业产能过剩，行业整体低迷。公司近年来业绩呈现逐年下滑趋势。2014年度营收为7.74亿元，净利润仅为1244.06万元。公司也在不断收缩主业，处置非核心资产，谋求转型升级。本次借壳成功后，宏达新材的盈利能力将得到大幅提升。
　　公司表示，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，有利于实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
　　公司股票将自6月3日起继续停牌。公司停牌前股价收于8.93元。（吴耘 李琳）

　　【相关资讯】

　　作为海外上市的“中国传媒第一股”，在美股退市两年之后，分众传媒回归a股的脚步正在迫近。2005年，分众以1.72亿美元的募资额，创造了当时中概股在纳斯达克的ipo纪录。后遭遇浑水做空，选择私有化退市之后一直表现极为低调。据业内多方消息证实，分众传媒此番回归a股市场，将选择借壳上市，估值约在450亿到500亿元之间。

　　暴风影音近日登陆a股创业板，开盘即上涨43.98%，此后，其又创造连续数日涨停。暴风影音股价持续创新高同时，另一互联网企业分众传媒也在积极筹备国内a股借壳上市。

　　谢幕“美国梦”之后，分众传媒即将登陆a股。此次重回资本市场，自然也少不了重新包装。云战略、lbs、o2o等概念的加入，分众传媒正在重新定位其媒体生态圈。而这背后，当下中概股回归浪潮已逐渐兴起。

　　【券商研报】

　　看好内容价值重估，布局“内容 ”。“内容”是相对“渠道”而言，随着渠道同质化竞争加剧，新媒体渠道层出不穷，渠道竞争压力加大，内容相对的重要性程度凸显。行业转入“内容为王”。

　　上市公司重要变化: 【东方财富】同信证券100%股份作价44 亿元，拟发行1.54 亿股购买，并募集40 亿元配套资金，事项已获董事会审议通过；【乐视】乐视网拟非公开发行股票不超过2 亿股，募集资金不超过75.09 亿元，发行对象不超过5 名。

　　据分众传媒集团高级副总裁嵇海荣介绍，分众还集中打造基于lbs的o2o互动平台，部署wifi热点和近十万个ibeacon网络，在25个城市、近20万块楼宇广告屏里铺设lbs标签网络并与手机淘宝、微信、360建立了战略合作。“这样全面改造的结果是，分众把强制式的广告屏幕用wifi和ibeacon武装起来，并一举把自身的屏幕与用户手机实现o2o互动。”嵇海荣说。
　　在记者获得的私募推介材料中，分众制定的增长策略主要依靠传统业务和移动互联业务双轮驱动。传统业务方面，框架下沉到三四线城市，抓住城市化进程和中小城市消费升级红利；楼宇电视毛利率提升，增强内容性和互动性，提升广告的话题度和受众关注度；移动互联业务方面，注重o2o线下流量分发，通过与电商合作，将受众导流至线上实现流量变现分成；同时将大力发展移动云数据服务，利用线下基础设施垄断地位，填补大数据中用户位置信息缺口。
　　2005年分众纳斯达克上市，创造当时中概股在纳斯达克的ipo纪录。2015年，积极冲刺回归a股，江南春的新分众改造是否如愿，一切尚需拭目以待。(中国经营报 李立)

　　分众冲刺借壳上市：转让20%股权 或筹资92亿元

　　暴风影音近日登陆a股创业板，开盘即上涨43.98%，此后，其又创造连续数日涨停。暴风影音股价持续创新高同时，另一互联网企业分众传媒也在积极筹备国内a股借壳上市。

　　分众传媒最快在今年6月上市，搭建拟上市主体t1公司，预计出让20%公司股权。

　　腾讯科技独家拿到一份分众传媒给投资人的分析报告，这份报告给分众传媒的估值是460到500亿元区间，以460亿元估值计算，分众传媒可能在a股筹集的资金为92亿元。

　　2014年净利润或为25亿元

　　分众传媒宣称其为中国规模最大户外媒体公司，拥有垄断性楼宇、公寓、影院、卖场媒体网络；还在搭建o2o开放式服务平台，未来则将成中国最大o2o市场开放式offline生态圈。

　　分众传媒2011年实现净利润11.29亿元，2012年实现净利润14.87亿元，2013年实现净利润13.20亿元，2014年实现净利润约为25亿元。

　　分众传媒业务类别仍以lcd和框架媒介业务为主，2013年度分别占比46%和37%。分众传媒预测其2015年-2019年收入和净利润保持15%-20%增长率。

　　分众传媒要实现既定增长目标，主要是通过4个途径：

　　1，框架下沉到三四线城市，抓住城市化进程和中小城市消费升级红利；

　　2，楼宇电视?毛利率提升，增强内容性和互动性，提升广告的话题度和受众关注度；

　　3，o2o线下流量分发，通过与电商合作，将受众导流至线上实现流量变现分成；

　　4，移动云数据服务，利用线下基础设施垄断地位，填补大数据中用户位置信息缺口。

　　这其中，前两者为分众传媒的传统业务，后两者为分众传媒的移动互联业务，当前分众传媒正在大力发展的wifi热点等业务均属于后者。

　　转让股权前江南春(微博)持股26.73%

　　文件披露，当前分众传媒创始人、ceo江南春持有分众传媒26.73%股份，方源资本持股19.71%，复星持股17.43%，中信资本持股9.85%，另一股东持股19.71%，其他股东持股6.58%。

　　分众传媒主要是通过一系列资产整合及架构调整，搭建拟上市主体t1公司，未来通过借壳方式实现a股上市，分众传媒所借用的壳可能是宏达新材(股票代码：002211)。

　　宏达新材已处于停牌状态。宏达新材近期的公告称，公司及相关各方继续积极推进重大资产重组事项的相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司股票继续停牌。

　　不过，由于宏达新材涉嫌内幕交易，分众传媒可能做两手准备，会选择其他的a股壳资源。

　　根据协议，分众传媒拟向新投资者转让部分股权，或以20%的股权转让给新投资者，拟上市主体t1公司估值以460亿元计算，分众传媒可能筹集的资金约为92亿元。

　　分众传媒的具体借壳方案是：

　　1，分众股东以其持有的t1公司资产与上市公司原有的资产进行置换；

　　2，置换差额由上市公司向分众股东以现金 发行股份的方式支付，同时募集配套资金；

　　3，交易完成后，分众持有的t1公司资产注入上市公司，分众原股东取得上市公司控制权；

　　4，借壳上市实际主体为t1公司，考虑到借壳上市存在不确定性，拟在后续交易方案披露时保留境外持股结构，原股东通过fmch持有t1公司80%股权，新投资者持有20%股权；

　　待未来获得证监会重组委核准后，部分拆除fmch中间架构，分众原股东、新投资者和fmch分别直接持有t1公司70%、20%和10%股权，进而与上市公司进行交易。

　　截至借壳上市交易完成时点（假设为2015年6月），投资者可获得收益为100亿元（包括16.67亿元现金、83.33亿元上市公司股份），5个月收益率为8.7%，年化收益率为2.87%。

　　知情人士透露，证监会对分众传媒借壳上市持欢迎态度，彼此最大分歧在于分众传媒获得的pe估值是否为15倍，而一旦分众传媒完成借壳上市，最终市值可能会冲破500亿元。

　　当前，分众传媒官方对腾讯科技证实正积极筹备借壳上市，不过，对上市细节依然保持沉默。(腾讯科技 雷建平)

　　分众传媒再包装拟回归a股

　　谢幕“美国梦”之后，分众传媒即将登陆a股。此次重回资本市场，自然也少不了重新包装。云战略、lbs、o2o等概念的加入，分众传媒正在重新定位其媒体生态圈。而这背后，当下中概股回归浪潮已逐渐兴起。

　　转战a股

　　阔别资本市场近两年半的分众传媒，即将回归a股。

　　5月19日晚间，宏达新材(002211,股吧)发布了重大资产重组进展公告。公告透露，公司已初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金，购买分众多媒体技术（上海）有限公司 （简称分众多媒体）100%的股权。

　　资料显示，分众多媒体为分众传媒董事局主席江南春于2003年创立。据了解，由于分众传媒控股有限公司是在美国上市的实体，在此次筹备登陆a股的过程中，分众传媒已将全部资产装入分众多媒体。

　　自此，今年2月份市场传闻分众传媒决定以借壳上市的方式重回a股市场落定。

　　“分众传媒在美国的市场认可程度较低，但国内则不一样。分众传媒从纳斯达克离开，寻求在国内资本市场登陆，是很理性的选择。” 上海李斯投资管理咨询有限公司媒体分析师胡正起告诉新金融观察记者。

　　2005年成立仅仅两年的分众传媒登陆纳斯达克，创造了中国传媒公司上市神话，股价一度冲高至60多美元。然而仅在7年之后，分众传媒便开启了私有化退市的进程。数据显示，其从纳斯达克退市时的市值约为27亿美元（按当时汇率折合人民币约165亿元）。而此次借壳登陆a股，分众传媒的估值普遍预计在450亿元左右。

　　之所以从纳斯达克退市，回归a股，源于分众传媒在纳斯达克的旅途并非一帆风顺。除了投资价值被低估，浑水机构的做空也曾扮演了浓墨重彩的角色。

　　2011年11月，分众传媒被突袭狙击。做空机构浑水发布的研究报告中，“赋予”分众虚增lcd显示屏数量、内部交易导致股东受损、资产减值不合理等三宗罪，并给出最终建议—强烈建议卖出分众股票。报告发出后，分众股价急剧下跌，盘中一度探底8.79美元，创年内新低，一个交易日内，分众市值蒸发13.6亿美元。

　　该次做空惹怒了江南春。

　　彼时他在微博大声质问：“美国市场真是令人无法理解，越优质的公司跌得越多，做空的人放谣言以图利，离谱到说分众q4会改变预测，是我们业绩太好令做空的机构太难堪而要乱放谣言吗？”

　　事实上在江南春看来，自分众传媒赴美以来，很长时间内分众传媒的投资价值一直被低估，分众业务表现优秀却始终难获美国资本市场买账。

　　“在美国的投资者很难理解分众传媒这样的商业模式，也很难理解中国内需的广告市场的广告形态和潜力。他们低估了分众传媒的价值，所以才要从纳斯达克退市。”一位分众传媒内部人士告诉新金融观察记者。

　　而相对的是，“国内投资者基本都了解分众，知道分众在国内广告业的市场地位。”该人士表示。

　　在2015年1月，分众传媒就曾公开表示，按照分众传媒从纳斯达克退市时向投资人所承诺的内容，分众传媒将在两年内再次上市，地点会在香港或者内地。江南春也曾表示，选择较为熟悉的境内市场获得高市值不失为一个好决策。

　　重新包装

　　业内熟知的是，江南春是个资本运作高手。在分众传媒早年崛起的过程中，资本的助力发挥着至关重要的作用。(新金融观察 曹晓龙)

　　海通证券：“互联网 ”引领文化传媒板块大变革

　　看好内容价值重估，布局“内容 ”。“内容”是相对“渠道”而言，随着渠道同质化竞争加剧，新媒体渠道层出不穷，渠道竞争压力加大，内容相对的重要性程度凸显。行业转入“内容为王”。 建议关注： （1） 内容 营销：具有营销资源的内容公司，内容与营销的深度整合，与广告主直接接触，提升内容变现能力。建议关注：新文化（买入评级）、华录百纳等。（2）内容 ip 多元变现： ip 开发能力比所谓的 ip 积累更加重要，强劲的 ip 开发能力反过来也可以使得其获得更多 ip 资源以供开发， ip产业马太效应明显。 强烈建议投资者关注迪斯尼主题下，中国本土娱乐公司“现场娱乐”业务的发展。“现场娱乐”，包括主题乐园、话剧剧、演唱会等，是娱乐公司ip 各种变现形式中，市场规模最大、价值最高的形态。建议关注：万达院线、华谊兄弟（买入评级）、光线传媒、奥飞动漫等。

　　营销产业链：只有客户，没有“ ” ,长期看好具备客户资源优势的广告公司。 媒体产业的最终价值来源是广告主的广告投入，离广告主最近的广告公司，会是长期稳定受益的品种。中期（3-5 年内）看好广告主所亲睐的营销形式：数字营销、内容营销和体育营销等。这些形式具备中线价值，长线看这些公司能否将客户沉淀下来，成为客户的贴身服务商，建议关注数字营销的利欧股份、吴通通讯。

　　智能电视的商业模式逐渐清晰，今年有望成为智能电视商业化的元年。 从云、管、端的角度梳理来看，云侧代表公司包括：乐视网；管道侧代表公司：歌华有线等；终端侧代表公司：各家电和盒子厂商。目前来看，产业链上各环节向上下游切入，竞争已经升级到产业链与产业链之间！建议重点关注：歌华有线、乐视网等。

　　手游重度化， 游戏市场份额向龙头集中。 在此趋势下，有两个投资逻辑建议关注：一线游戏龙头：受益于份额集中，标的掌趣科技（受益于行业集中度提升，后续流量变现战略清晰）；游戏周边产业：受益于手游重度化进程，比如电子竞技（金亚科技的 wca 比赛）、道具账号交易（天沃科技收购的 5173）

　　互联网彩票行业性拐点有望到来。 互联网彩票行业被调整原因在于：（1）吃票；（2）私彩；（3）因互联网牌照尚未发放，出票机构的合法性存在一定模糊区间；政府监管不是为了限制彩票行业，而是为了使得行业更加合规化，有利于行业后续做大。重点关注互联网彩票行业市值最小、弹性最大的标的： 凯瑞德。另外建议关注人民网、安妮股份等。

　　风险提示。 行业发展不及预期。(海通证券 张杰伟)

　　安信证券:传媒业震荡不改中线乐观

　　上市公司重要变化: 【东方财富】同信证券100%股份作价44 亿元，拟发行1.54 亿股购买，并募集40 亿元配套资金，事项已获董事会审议通过；【乐视】乐视网拟非公开发行股票不超过2 亿股，募集资金不超过75.09 亿元，发行对象不超过5 名；贾跃亭未来六个月计划减持不超过1.48 亿股，减持所得款项将免息借给公司作为营运资金；撤回非公开发行1.29 亿股的申请；乐视体育或千万美元注资无人机厂商；发布澄清公告，从未参与“乐迷群”的运营；【联络互动】发布首款智能终端产品“联络mini”，首批80 万台已被瞬间抢购；乐泾达使用自有资金200 万元在西藏设立全资子公司，数字天域（香港）增资美国avegant；【骅威股份】拟以发股并支付现金方式12 亿元购买梦幻星生园100%股权，同时募集配套资金4.44 亿元，业绩承诺2015-17 年净利润不低于1 亿元、1.34 亿元和1.65 亿元；发布员工持股计划，向78 位员工发行258 万股，不超过4424 万元；最迟不超过2015 年6 月15 日复牌；【奥飞动漫】6 月1 日拟每10 股派0.8 元转增10 股；【华录百纳】股东刘德宏先生将2736 万股质押股票提前购回；

　　行业要闻：【天天果园】完成7000 万美元c 轮融资，京东领投，海纳亚洲创投基金(sig)、锴明(clearvue)投资等机构跟投;【微博】1.42亿美元投资滴滴快的，滴滴快的估值达到87.5 亿美元;【世纪佳缘】宣布收到私有化要约【360】4500 万美元增持奇酷公司;【line】融资83 亿美元，计划在美国和日本两地上市;【美国有线电视运营商charter】宣布550 亿美元收购时代华纳有线;【互联网金融】银监会批准浙江网商银行开业，将以互联网为平台面向小微企业和网络消费者开展金融服务；

　　走势回顾：上周传媒板块指数下跌3.08%，上证综指下跌0.98%，深证成指上涨0.34%，创业板指上涨0.75%。除新股江苏有线外（60.98%），板块涨幅前三友利控股（61.08%）、禾欣股份（46.37%）、科达股份（28.45%）；板块涨幅后三暴风科技（-17.66%）、利欧股份（-16.95%）、三六五网（-16.07%）。

　　安信策略：建议关注东方财富、乐视网、联络互动、暴风科技、华录百纳、奥飞动漫、人民网、宋城演艺、华数传媒、游族网络、顺网科技、顺荣三七、光线传媒、新文化、三六五网、金亚科技、皇氏集团、互动娱乐、天神娱乐、当代东方、中南重工、完美环球、省广股份、蓝色光标、掌趣科技、联建光电、华谊兄弟。互联网金融个股瑞茂通、同花顺等。

　　风险提示：宏观经济整体影响，板块估值较高，政策支持不确定性。(安信证券 文浩,许彬)